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溢价410.62%！珠宝上市公司并购锂业资产

时间：2023-07-10 10:24:35 来源：OFweek

6月29日晚，萃华珠宝（002731）公告，根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向兴业银行沈阳分行申请3.6亿元的并购贷款，用于支付股权购买价款。

而公告中并购的背后，有一个相当精彩的“故事”。

溢价410.62%并购思特瑞锂业

(资料图片)

去年11月，萃华珠宝公告，拟以现金6.12亿元收购交易对方陈思伟、四川思特瑞科技有限公司（下称“思特瑞科技”）等持有的四川思特瑞锂业有限公司（下称“思特瑞锂业”）51%股权。

根据公告，经交易各方协商一致，共同确定思特瑞锂业100%的股权价值为12亿元。

值得注意的是，本次交易思特瑞锂业评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。而在萃华珠宝宣布收购的5个月前，思特瑞锂业的股权转让价格折合仅为每1元注册资本1.29元。

不难看出，思特瑞锂业此次估值出现大幅溢价，而且彼时萃华珠宝现金流紧张，距离6.12亿元的交易对价存在较大缺口，且当时协议还约定萃华珠宝应于2022年12月31日向交易各方支付3.2亿元。因此，萃华珠宝收购公告披露后，迅速引来深交所监管关注，同时也被市场质疑是不是在输送利益。

根据萃华珠宝29日的公告，其已向本次交易的交易对方支付部分转让价款，与思特瑞锂业及交易对方正在积极推进办理工商变更事宜。

陈思伟成为萃华珠宝实控人

资料显示，萃华珠宝主营业务为珠宝饰品设计、加工、批发和零售，郭英杰为公司实控人。截止2021年末，萃华珠宝拥有492家加盟店、24家直营店，覆盖全国大部分城市。

2014年11月4日，萃华珠宝在深交所挂牌，当年实现净利润9837.21万元，这一数据也成为公司上市迄今实现利润的最高点。此后数年，萃华珠宝业绩几乎是一路下滑，只不过在2021年出现了一次反弹。

数据显示，2019年-2022年，萃华珠宝分别实现营业收入22.74亿元、21.09亿元、36.8亿元和42.06亿元，对应净利润为3743.04万元、2881.08万元、3408.79万元和4780.75万元。

也正是在2021年业绩反弹之时，萃华珠宝发起了定增。根据当年11月的公告，萃华珠宝拟以5.38元/股的价格，向上海鸿菘和上海鸿杞企发行不超过7684.68万股，募集资金总额不超过4.13亿元，拟全部用于补充流动资金。

而在此之前的几天内，萃华珠控股股东翠艺投资分别与上海鸿潮、上海鸿菘和上海鸿杞签署了股份转让协议。股份过户叠加定增后完成后，上海鸿菘及其一致行动人上海鸿杞、上海鸿潮将合计持有萃华珠宝28%的股份，公司控股股东将变更为上海鸿菘，实际控制人变更为陈华崇。

然而，该控制权变更事项在去年1月底宣告终止。

此次定增的失败，促成了陈思伟的粉墨登场。2022年6月18日，萃华珠宝公告，翠艺投资拟以4.26亿元的总价向陈思伟转让3073.87万股。协议转让交割完成后，陈思伟持有股份将占上市公司总股本的12%。

2023年4月1日，萃华珠宝披露定增公告，发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行价格为11.92元/股，拟募资总额不超过7.8亿元。

同样的，如若股权转让交割顺利，加上定增完成，陈思伟将直接及间接控制萃华珠宝合计29.90%的股份，成为公司新的控股股东及实际控制人。

因此，萃华珠宝收购思特瑞锂业51%股权这一举动，被市场称为陈思伟入主上任之前的“资本运作”，甚至是思特瑞锂业的一次“借壳”之作。

陈思伟多次出售锂业资产

据媒体报道，业内人士透露，陈思伟拥有近三十年锂行业经验，在1995年牵头筹建了中国第一批国有民用锂盐厂——四川阿坝锂盐厂，并带领技术团队自主研发出目前主流的“冷冻法”技术，被称为“国内重量级的锂业先驱”。

2007年，在卸任一手创办的阿坝锂盐厂后，陈思伟创办了四川国理锂材料公司，也因此开启了溢价出售之路。

2014年，陈思伟分别以65.3%、56.14%的溢价，将四川国理37.25%、63.75%股权卖给了雅化集团，2017年，雅化集团将四川国理50%股权出售给了四川能投。2021年，川能动力通过收购62.75%股权入主四川能投，随后在2022年宣布收购四川国理43.74%股权。

出售四川国理的第三年，即2017年，陈思伟创办了思特瑞锂业，主要从事锂盐产品的研发、生产与销售，主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品。

去年5月，陈思伟进行了思特瑞锂业的第二次股权转让。受让方四川潞瑞、四川鼎暮，两者均为陈思伟实际控制的无实际业务的空壳公司，且转让价格却较2月第一次转让价格增长了10倍。因此，陈思伟被质疑存在通过空壳公司给思特瑞锂业抬估值的嫌疑。

而萃华珠宝对思特瑞锂业的股权收购，则是第三次转让，思特瑞锂业的估值及转让价格更是再上新台阶，各种质疑声也更加此起彼伏。

值得注意的是，在萃华珠宝的收购协议中，虽要求思特瑞锂业作出了业绩补偿承诺，但条件也极其宽松，仅要求思特瑞锂业在2022年、2023年、2024年三年累计净利润不低于3亿，而思特瑞2022上半年实现的净利润就已经超过2.8亿元。

维科网锂电了解到，2022年思特瑞锂业实现销售收入22亿余元。

作为一家锂业公司，主业当然不能丢。据SMM今年6月发布的调研信息，思特瑞锂业目前拥有1万吨电池级氢氧化锂、0.8万吨电池级碳酸锂、数万吨电池级磷酸二氢锂产品年产能。公司2022年生产及交付锂盐产品共计13,000吨。

6月28日，在成都举行的投资推介会暨重大项目签约仪式上，陈思伟表示，公司决定在现有产业布局基础上，继续在德阳追加投资52亿元，建设年产22万吨的基础锂盐生产项目。

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